反洗钱政策

合规及反洗钱与反恐怖融资合规职能由反洗钱合规主任（MLRO）履行。反洗钱合规主任独立于其监督的活动和服务履行职责，并直接向董事会汇报。

合规职能承担以下职责：

• 定期开展内部审查，确保公司的组织方面要求适当、有效、全面，并与公司所提供的服务及开展的活动相称。
• 在发现公司组织要求存在不足之处时，采取必要的纠正措施。
• 就公司根据法律法规及指令所承担的义务，为履行相关服务和开展相关活动的员工提供建议与协助。
• 确保所有员工都能以电子形式查阅和使用公司的内部规章，并鼓励员工至少每半年重读一次。
• 确保公司严格遵守《内部规章》的各项规定。在法律法规发生重大变化或内部组织架构发生调整后，公司会在合理期限内向员工发放更新后的《规章手册》，供员工阅读并了解相关变更。新员工加入团队时，必须阅读本《规章》。公司会记录所有已阅读并理解《内部规章》的员工（包括分支机构员工）。
• 为员工提供有关其职责和义务的建议及信息。
• 每年编制一份书面合规报告，说明公司的合规措施落实情况，以及为解决任何不足而采取的补救措施。该报告必须提交给反洗钱合规官和董事会。

反洗钱合规官拥有以下权限：

• 反洗钱合规官有权最终决定拟开户客户是否符合开户资格，并有权判断任何交易的合法性；如其认为有必要，可暂缓执行任何交易。
• 反洗钱合规主任有权在取得或未取得高级管理层批准的情况下，向有关当局举报任何可疑或不当行为。

反洗钱合规主任的职责：

• 监控公司活动

反洗钱合规官应持续监控本公司及其客户的活动，以识别洗钱迹象；并通过审查交易记录、账户结单、异常报告或其他报告及文件，查找可疑活动的迹象。

反洗钱合规官应负责配合监管机构开展的所有反洗钱调查，并向联邦、州及自律组织提供所有要求的文件和信息。

接收可疑活动报告

反洗钱合规官应接收所有员工提交的可疑活动报告或涉嫌违反反洗钱计划的报告。反洗钱合规官应对部门主管或任何员工直接提交的此类报告予以保密。

• 调查

反洗钱合规官应对每一宗收到报告的可疑行为进行全面调查。调查过程、调查中收集的任何资料，以及反洗钱合规官对调查作出的最终决定，均应记录在案。

公司应采取一切合理措施，确保账户不被用于持有因任何犯罪活动而取得的资产、协助实施任何犯罪活动，或用于任何违反《防止洗钱法》及相关条例的目的。为尽量降低洗钱风险，公司不接受任何现金入金。

2.2.1 风险为本方法的实施

公司将采用基于风险的方法，实施适当的措施和程序，将工作重点放在洗钱和恐怖主义融资风险较高的领域。基于风险的方法应当：

(a)认识到洗钱或恐怖主义融资威胁因客户、国家、服务及金融工具而异；

(b)允许董事会根据公司客户各自业务的风险程度对客户作出区分；

(c)允许董事会根据具体情况和特点，自行制定政策、程序和管控措施；

(d)有助于建立更具成本效益的体系；并

(e)推动公司优先开展相关工作并采取相应行动，以应对利用所提供服务进行洗钱或恐怖主义融资的可能性。

2.2.2 建立业务关系的责任

除非符合以下条件，公司不得在开展相关金融业务过程中进行一次性交易或建立业务关系：

（i）已制定反洗钱程序，即：

• 身份识别程序
• 记录保存程序；以及监控；
• 识别可疑交易；
• 内部报告程序，以及为预防和阻止洗钱而可能适用的其他内部控制和沟通程序。

（ii）使其员工知悉法定义务及公司的程序；以及

(iii)维持培训程序。

就这些目的而言，一次性交易是指在既有业务关系过程中进行的交易以外的交易。

本公司不得与使用明显虚构姓名或地址的人士开展业务，也不得保有匿名账户。

媒体问询——媒体或其他来源提出的任何声明或信息请求，均须转交MLRO处理。

2.2.3 身份识别程序

公司必须在首次联系后尽可能切实可行的时间内，并且无论如何须在向第三方转账或付款前，确保客户或交易对手（“申请人”）提供令人满意的身份证明，或采取其他措施取得令人满意的身份证明。如果客户看起来是代表他人行事，身份识别义务还包括取得足以证明该第三方身份的证据。如果未能提供令人满意的证明，公司将不再开展任何后续业务，并终止与客户达成的任何约定。如果知悉或怀疑存在洗钱行为，应按照本程序的规定立即向反洗钱报告主任（MLRO）报告。

身份识别方式

公司将确保其交易对象为真实的自然人或法人实体，并取得充分证据，以确认申请人就是该自然人或组织。如公司依赖任何第三方识别或确认申请人的身份，确保相关程序及取得的证据符合要求的全部法律责任仍由公司承担。

由于无法完全保证任何单一身份证明文件真实有效或能够准确证明身份，因此身份核实必须综合多项资料进行。故不得仅凭单一文件或数据来源（由多个其他可靠数据来源构建的数据库除外）同时核实姓名和永久地址。

公司将根据适用的《防止洗钱法》及相关法规，采取所有必要措施，以核实客户及实益拥有人的身份。任何潜在新客户均须由现有客户引荐，和／或必须已与公司建立关系，概无例外。

以下列举了可接受的证明文件示例。应注意确保所提供的文件为原件，或经律师、公证人或获授权的金融中介机构认证的真实副本。所有文件均须来自可靠来源，且难以篡改或非法获取。所有身份证明文件的复印件必须在公司办公场所内，和／或在执行董事、MLRO和／或公司指定人员面前制作。

尽职调查

必须收集并记录以下类别的信息：

• 资金来源；
• 财富来源（产生净资产的经济活动说明）估计净资产；
• 如有，请提供可佐证声誉信息的推荐人资料或其他文件；
• 账户用途及业务关系的性质。

个人客户

公司将通过查验官方身份证明文件或根据具体情况认为适当的其他证明材料，确认客户身份，并确保达到公司满意的程度。证明材料包括但不限于：全名；出生日期和出生地点；国籍；婚姻状况；如已婚，配偶姓名；父母姓名；完整地址，包括电话号码和城市区号；电话号码和电子邮箱地址；签名；职业；收入及个人财务状况信息。开户时，身份证明文件必须在有效期内。

• 应收集并复印申请人的身份证明文件，形式如下：
• 附有照片的身份证明文件：护照或国民身份证；
• 所得税登记号码；
• 地址确认。

公司还必须另行取得申请人永久居住地址的证明，并应采用现有的最佳来源。建议采取以下一项或多项措施核实地址：

不含照片或签名且容易取得的身份证明文件（例如出生证明和驾驶执照），不能作为唯一的身份证明方式。

企业客户

如果申请公司在获认可或批准的证券交易所上市，或有独立证据证明申请公司是此类公司的全资子公司或受其控制的子公司，通常无需在一般商业核查和尽职调查之外采取其他身份核实措施。

若申请人为非上市公司，且其主要董事或股东均未在我司开立账户，则应从官方或认可的独立来源取得以下文件：

• 公司注册证书／商业登记证或同等文件的副本；公司注册地址证明；股东及董事名单；公司存续证明；
• 公司正式授权建立业务关系的授权书；
• 证明公司行为及其修订已登记的商业登记册摘录或同等文件；
• 该法人实体至少两名获授权签字人及董事的姓名和地址；
• 该法人实体受益所有人的姓名和地址；
• 公司组织大纲及章程细则，或已在主管登记机构正式备案的同等文件；

业务描述及性质，包括：

• 开始营业日期；
• 所提供的产品或服务；
• 主要营业地点；
• 该企业实体近期的财务报表（如有）。

公司应在切实可行的范围内取得成员登记册，或取得持有公司控制性权益的股东姓名及地址清单；必要时，还应取得个人客户所需的相关资料，以了解经确认持有公司已发行股份百分之十（10%）或以上的法人股东的实益拥有人。

信托

如果客户是受托人，公司将根据客户提供的信息和文件，充分了解信托的架构，以确定资金提供方（例如，信托设立人）、对资金拥有控制权的人士（例如，受托人），以及有权罢免受托人的任何个人或实体。受托人应按照客户身份验证程序，核实信托设立人或任何向信托追加资产人士的身份，并了解信托的目的和性质，以及注入信托的资金的来源。公司将合理判断是否需要进一步尽职调查。

实益拥有人

必须按照以下原则，对所有已识别的主要所有人进行尽职调查：

自然人：如果申请人为个人，公司必须根据客户提供的信息和文件，明确确认客户是否代表本人行事。

法人实体：如果客户是公司，例如私人投资公司，公司必须根据客户提供的信息和文件，充分了解该公司的架构，以确定资金提供方、股份的主要所有人，以及对资金拥有控制权的人士，例如董事，以及有权指示公司董事的人士。对于其他股东，公司将合理判断是否需要进行进一步的尽职调查。无论股本是记名形式还是无记名形式，这项原则均适用。

2.2.4 高风险国家

对于居住在被可靠来源认定为反洗钱标准不足或犯罪与腐败风险较高的国家/地区的客户和实益拥有人，以及来源于这些国家/地区的资金，公司将加强审查。对于由居住在这些国家/地区的客户或实益拥有人进行的交易，公司将采取更严格的标准。

离岸司法管辖区

这些准则所列的尽职调查程序涵盖与在离岸司法管辖区设立的实体相关的风险。不过，对于总部设在此类司法管辖区的客户或实益拥有人所进行的交易，公司将采用更严格的标准。

高风险活动

财富来源于已知易受洗钱活动影响的客户及实益拥有人，将受到更严格的审查。

公职人员

现任或曾任具有公众信任职务的人士，例如政府官员、政府企业高级管理人员、政治人物、政党官员等，以及其家属和密切关系人，将接受更严格的审查。

2.2.5 核实责任

接纳新客户时，反洗钱报告主任（MLRO）有责任核实每位新申请人的身份。除特殊情况外（由合规主任以书面形式认定），必须完成核实程序并取得令人满意的新申请人身份证明，方可向申请人发送客户协议。

2.2.6 身份核实程序

应将相关信息记录在公司的客户身份识别问卷中，以留存核实流程的记录。

如不确定为核实申请人身份必须获取哪些信息，员工必须立即向洗钱报告主任（MLRO）咨询，并且必须在开始任何业务往来之前进行咨询。

2.2.7反洗钱合规官批准

填写完成后，客户身份识别问卷应由员工或公司指定人员签署，并移交给合规官存档。对于每位申请人，合规官还必须在表格上会签，并负责决定在与申请人开展业务前还需收集哪些信息（包括文件）。

2.2.8 记录保存程序

公司还必须自交易完成之日起保存所有记录，保存期限不少于5年。这些记录应包括用于核实交易对手方身份的记录，以及与该客户进行的交易或代表该客户进行的交易记录。

2.2.9 监控与定期审查

公司将根据常理判断是否需要对现有客户采取进一步的尽职调查措施，并实施以下客户账户活动定期审查制度：

• 低风险客户——每22个月一次，
• 中风险客户——每18个月一次
• 高风险——每12个月一次。

经手或在管理层面负责处理可能涉及洗钱的交易的员工，将获知以下内容：

• 他们在公司反洗钱制度下承担的职责，包括获取充分的身份验证证明、识别并报告已知或怀疑的洗钱活动，以及运用重大缺陷调查结果；
• MLRO的身份及职责；
• 与洗钱相关的法律法规；以及
• 违反任何反洗钱规定可能对本公司、其员工及客户造成的影响。

所有员工均可查阅相关法律及任何适用指引，并会定期接受培训，培训内容亦包括本文件所提供的信息。培训预计包括由合规主任组织的研讨会。鉴于违反该法令及条例的后果十分严重，员工应确保定期更新对这些程序的认识。

必须保存所提供的反洗钱培训记录，记录应包括培训日期、性质及接受培训人员的姓名。

所有员工均有法定及监管义务，报告其所知悉且足以使其知悉或合理怀疑存在洗钱行为，或有合理理由知悉或怀疑存在洗钱行为的信息。因此，即使员工实际上并不知情或没有怀疑，但按理应当知情或产生怀疑，却未作报告，也构成违法行为。为此，必须持续监控可疑交易。了解客户是公司预防或发现洗钱活动最重要的防线。公司必须核实新交易对手的身份，并确保其从事真实合法的商业活动，且秉持与公司同样高标准的诚信原则和商业操守。

过去，对与洗钱有关的“知情”一词曾作广泛界定，包括：故意无视明显事实；故意且罔顾后果地不作合理、诚实的人会作出的查询；以及知悉某些情形，而这些情形足以向该等合理、诚实的人表明相关事实，或促使其进一步查询。

怀疑虽以主观标准进行评估，但并非单纯猜测。合理怀疑的依据采用客观标准，而非主观的怀疑标准。因此，这可能包括故意视而不见（即对明显情况视而不见）、疏忽（罔顾后果，未作充分查询），以及未能充分评估已提供或可获取的事实和信息。应注意，是否构成怀疑，取决于关系和交易的性质，以及每个个案的具体情况。

因此，公司将确保员工根据具体情况采取一切合理措施，了解客户及交易或指示的理由。公司应保存员工提交的报告以及向监管机构提交的报告的记录。

可疑交易通常是指与客户已知的合法业务活动不符的交易。为便于评估可疑交易，我们将重点了解客户的业务，并妥善保存记录。了解客户的业务及其需求，并妥善保存记录，有助于评估可疑交易。所有员工均有责任报告其所知或怀疑的洗钱行为。

以下问题可能有助于判断某笔交易是否可疑：

• 这是否与客户已知的活动不一致？
• 这笔交易的金额是否符合常规？
• 公司是否知悉与所涉交易相关的其他交易，而这些交易可能旨在掩饰资金，并将其转移至其他形式、其他目的地或其他受益人？
• 这笔交易对客户而言是否合理？
• 客户的交易模式是否发生变化？
• 客户是否有理由在相关国家开展业务？
• 客户提议的付款方式是否异常？

无论洗钱嫌疑多么轻微，都应立即与反洗钱报告主任（MLRO）讨论。本手册附有一份内部表格，用于报告涉嫌洗钱或知悉洗钱的情况。

还应采取措施，监控为担任公众信任职位的客户持有的账户，例如政府官员、政治人物，以及任何已知的关联账户。

报告可疑情况，是应对违反保密义务索赔的一项抗辩理由。然而，任何向媒体发表的声明或其他公开宣传，均须经洗钱报告主管（MLRO）或其副手转交处理。善意作出的报告，可使相关人员免于承担刑事、民事或行政责任。调查进行期间，保密至关重要，并提醒员工注意，“通风报信”属于违法行为。

员工必须将任何相关的洗钱可疑情况报告给反洗钱报告主任（MLRO）。

应完整记录该可疑情况，包括报告员工的姓名和所在地、客户的完整资料，以及引发该怀疑的信息详情。

还应记录与该报告相关的所有内部调查，以及决定是否提交报告的原因。

MLRO应提醒提交报告的员工，切勿向被报告的可疑对象“通风报信”，也不得向任何第三方披露与报告有关的信息。

报告义务也包括以下情况：由于申请或提议相关的情况引发洗钱嫌疑，相关业务或交易未能继续进行。

我们将记录核实过程，包括客户提供的所有身份识别信息、所采用的核实方法及核实结果，以及身份识别信息中任何差异的处理结果。我们将保存相关记录，说明用于核实客户身份的文件，包括文件类型、文件所载的任何身份证明号码、签发地点、签发日期及有效期截止日期。对于非文件核实方式，我们将保留说明为核实客户身份所采取措施的方法及结果的文件。账户关闭后，我们将保存所有身份识别信息记录5年。我们将自记录形成之日起，保留有关核实客户身份的记录5年。

公司有责任确认每位客户均已提交正式签署的客户尽职调查问卷（以下简称“KYC”）。

公司有责任为客户提供适当协助，以便客户准确填写KYC。公司必须告知所有客户准确填写KYC的重要性，以便公司能够准确地提供服务、保护并维护客户的利益。

了解客户的投资经验，包括获取客户过去进行的金融工具交易信息，以及交易类型、涉及的数量和交易频率。

就客户的投资目标而言，公司必须获取相关信息，主要包括预期投资期限（短期、中期或长期）以及客户的风险承受能力（低、中或高）。

此外，对客户财务持有情况的评估必须全面考察客户的资产组合，包括客户的收入、主要资产（房地产、金融资产、贵重物品及其他重要资产）、每月支出和债务义务等。

公司必须提醒客户，如客户资料和财务状况日后发生变化，须通知公司。

所有员工均有义务按照这些程序，报告其知悉或怀疑的洗钱行为。如有合理理由怀疑或知悉存在洗钱行为，而员工未作出报告，即属违法行为。因此，如您有任何怀疑，无论多么轻微：

(a) 请尽快口头通知反洗钱报告主任（MLRO），并填写此报告表。您因此不再承担任何个人刑事责任。但是，在此事得到解决之前，您必须遵从合规主任及管理层就该客户和交易所作出的指示；

(b) 在合规主任批准之前，您不得继续管理该客户的投资组合；

(c)合规主任必须立即与高级管理层审查此情况；

(d)审查将确认或排除该项怀疑。如该项怀疑得到确认，公司将向有关当局提交机密报告，并由有关当局指示公司应如何处理；

(e)您不得向客户或任何其他人士泄露您或公司已提交报告一事；

(f)如有疑问，请向合规专员寻求指导。

请完成以下内容

1. 客户姓名：
2. 注册成立地／来源国家：
3. 客户类型（请在适用类型下方划线）：
4. 公司合伙关系
5. 联系人姓名：

• 持仓：
• 联系方式：
• 电话：
• 传真：

6.客户是否为现有客户

• 是
• 否——请提供所有可用的身份识别信息

8.在身份识别过程中引起的怀疑或获悉的信息：

(a) 客户是通过什么渠道了解到我们的？

（b）身份验证是否已完成？

（c）核实客户身份是否遇到了异常困难？

如是，请说明：

9. 请在下方详细说明您所知或怀疑的洗钱行为、产生怀疑的原因，以及任何其他相关信息。请尽可能提供详细信息。以下要点或可为您提供参考：

（a）参与投资组合管理的任何受托人的职责是否属于惯常职责？

（b）是否通过第三方支票向账户付款，且该第三方与潜在投资者显然毫无关联？

(c) 是否通过支票向账户付款，且账户持有人、签署人和潜在投资者并非同一人？

（d）其他可疑情况：

10.反洗钱报告主任（MLRO）：请补充任何有助于支持或排除该怀疑的相关信息。